Дебет-Кредит
Украинский бухгалтерский еженедельник
#30 '2001: Практичная бухгалтерия - Объединение АО

Иногда они объединяются

Ирина СОЛОДЧЕНКО


При объединении акционерных обществ главный вопрос для бухгалтера - выяснить, что именно происходит с его предприятием: объединение интересов, приобретение или слияние

Законом "О предприятиях в Украине", а также П(С)БУ 19 "Объединение предприятий" предусмотрены два вида объединения предприятий: слияние и приобретение. Так как "национальные" стандарты писались под законодательство других стран, то случилось так, что в упомянутых документах термины "приобретение" и "слияние" несут различную смысловую нагрузку. Мы эту терминологию проанализировали и сопоставили.

Если по Закону о предприятиях слияние и приобретение существенно отличаются между собой, то в бухгалтерском учете между приобретением и слиянием предприятий - очень тонкая грань, особенно что касается объединения АО, где этот процесс весьма размыт. Никто из членов правления не придет и не скажет бухгалтеру: "Вот мы тут обмениваемся акциями с другим АО, так знайте, что мы решили с этим АО слиться, и этот процесс необходимо соответственно отразить в бухучете...". Поэтому бухгалтер, сопоставив ряд признаков, должен самостоятельно решить, какой вид объединения действительно имел место.

Слияние предприятий путем объединения интересов

Согласно П(С)БУ 19, "слияние предприятий - объединение предприятий (путем создания нового юридического лица или присоединения предприятий к головному предприятию), в результате которого собственники (акционеры) объединяемых предприятий будут осуществлять контроль над всеми чистыми активами объединенных предприятий с целью достижения дальнейшего совместного распределения рисков и выгод от объединения. При этом ни одна из сторон не может быть определена в качестве покупателя".

В МСБУ такой вид слияния называется объединением интересов (в некоторых изданиях "pooling-interest method" переводится как "слияние долей").

С точки зрения украинского законодательства, объединение интересов не является реорганизацией предприятий, так как юридическая форма объединившихся сторон остается неизменной. Главный критерий, отличающий объединение интересов от приобретения, состоит в том, что при объединении интересов стороны не могут определить, кто же из них является продавцом, а кто - покупателем. Иными словами, объединение интересов приводит к равноправному контролю над объединением, причем ни одна из сторон не может доминировать над другой. Считается, что объединение интересов является конечной стадией довольно тесных предыдущих отношений между двумя обществами, и их слияние - лишь вопрос времени.

На рис. 1 и 2 приведены две наиболее распространенные схемы объединения интересов:

1) присоединение к головному предприятию;

2) обмен акциями.

 

Присоединение к головному предприятию

Обратите внимание: АО "Вертикаль" и АО "Горизонталь" не прекратили свое существование после процедуры объединения интересов. Просто акционеры АО "Вертикаль" и АО "Горизонталь" обменяли значительное количество своих акций на акции объединенного предприятия

Не являются объектом налогообложения операции ...по выпуску (эмиссии), размещению в любые формы управления и продаже за денежные средства ценных бумаг, выпущенных в обращение (эмитированных) субъектами предпринимательской деятельности, Национальным банком Украины, Министерством финансов Украины, органами местного самоуправления в соответствии с законом, включая приватизационные и компенсационные бумаги (сертификаты), инвестиционные сертификаты, жилищные чеки, земельные боны и деривативы; обмену указанных ценных бумаг на другие ценные бумаги;...

Подпункт 3.2.1 Закона о НДС

Налоговый аспект. При объединении интересов предприятие - эмитент корпоративных прав не участвует в данной операции, то есть оно не продает собственные акции и не покупает чужие.

Именно акционер-инвестор обменивает принадлежащие ему акции на акции другого предприятия. Акционер - юридическое лицо при этом руководствуется пп. 3.2.1 Закона о НДС

Обмен акциями

Приобретение предприятия

Согласно П(С)БУ 19, "приобретение - объединение предприятий, в результате которого покупатель приобретает контроль над чистыми активами и деятельностью других предприятий в обмен на передачу активов, принятие на себя обязательств или выпуск акций".

В Законе о предприятиях в Украине такая операция называется присоединением. Согласно п. 5 ст. 3, "при присоединении одного предприятия к другому к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного предприятия".

Существуют две разновидности приобретения:

1) одно предприятие (покупатель) приобретает другое предприятие по договору купли-продажи (например, приватизация предприятия или приобретение его на аукционе);

2) приобретение акций другого предприятия. Например, АО "Украина" приобретает значительную часть акций АО "Киев", в результате чего АО "Украина" приобретает контроль над чистыми активами и деятельностью АО "Киев" (см. рис. 3).

Как видим, в данном случае одно предприятие как юридическое лицо приобретает акции другого предприятия - такого же юридического лица.

Налоговый аспект. В случае продажи совокупных валовых активов предприятия НДС не начисляется (пп. 3.2.8 Закона о НДС).

Что же касается случая, когда приобретение предприятия происходит путем скупки значительного количества акций предприятия, то и тогда налоговое законодательство благоволит к предприятиям, объединяющимся путем приобретения. Но освобождение от НДС происходит только в том случае, если предприятие-покупатель приобретает акции продавца за денежные средства или в обмен на другие ценные бумаги: согласно пп. 3.2.1 Закона о НДС, "не являются объектом налогообложения операции по... продаже за денежные средства ценных бумаг, выпущенных в обращение (эмитированных) субъектами предпринимательской деятельности,...; обмену указанных ценных бумаг на другие ценные бумаги...".

Приобретение акций другого предприятия

Не являются объектом налогообложения операции по... продаже за компенсацию совокупных валовых активов плательщика налога (с учетом стоимости гудвилла) другому плательщику налога.... Под продажей совокупных валовых активов следует подразумевать продажу предприятия в качестве отдельного объекта предпринимательства или включение валовых активов предприятия либо его части в состав активов другого предприятия. При этом предприятие-покупатель приобретает права и обязанности (является правопреемником) предприятия, продающего такие активы.

Подпункт 3.2.8 Закона о НДС

Бухгалтерские и юридические отличия при различных схемах объединения предприятий

№ п/п Наименование Объединение интересов Приобретение Слияние с образованием нового юридического лица
Юридические отличия
1 Стороны сделки Акционеры Юридические лица Юридические лица
2 Результат слияния Объединенные предприятия продол- жают функционировать в той же форме, что и до объединения Продолжает функционировать предприятие-покупатель Создается новое предприятие Бухгалтерские отличия
1 Переоценка активов и обязательств после слияния Переоценка не производится. Акти-вы и обязательства оцениваются по той же стоимости, по которой они числились у сторон до слияния По справедливой стоимости По справедливой стоимости
2 Гудвилл Не образуется Образуется Может образоваться (но только в бухгалтерском учете)
3 Отражение дохода объединенного предприятия в год объединения Складывается вместе за весь год и отражается как доход объединенно-го предприятия (ст. 15 П(С)БУ 19) Если продавец не ликвидируется, то доход отражается только начи- ная с даты приобретения (запад ная практика). В противном случае доход приобретенного предприя- тия включается в отчет о финансо-вых результатах начиная с даты приобретения (ст. 5 П(С)БУ 19) Отражается только начиная с даты слияния (западная практика)
4 Отражение нераспределенной прибыли в год объединения Нераспределенная прибыль всех компаний на дату объединения складывается и отражается в отчетности как нераспределенная прибыль объединенного предприятия (ст. 15 П(С)БУ 19) Только нераспределенная прибыль покупателя переносится на дату объединения (западная практика) На дату объединения нераспреде- ленная прибыль всех предшествен-ников не учитывается, а новое предприятие еще ее не заработало. Следовательно, на дату слияния нераспределенная прибыль равна нулю (логическое заключение)

Предприятия объединили свои интересы, если:

1. значительное* большинство акций объединяемых предприятий (с правом голоса) обмениваются или становятся общими для объединенного предприятия;

2. справедливая стоимость одного предприятия незначительно отличается от справедливой стоимости другого предприятия;

3. после объединения акционеры каждого предприятия сохраняют (по отношению друг к другу) практически в той же степени право голоса и свои интересы (выгоды), которые они имели до объединения.

Считается, что несмотря на эти критерии (приведенные в МСБУ 22), предприятия рассматриваются как объединившие свои интересы, только если они не могут точно определить, кто из них покупатель, а кто - продавец.

* Правильнее было бы сказать: подавляющее (авт).


Основные признаки слияния предприятий методом объединения их интересов:

1) слияние происходит между собственниками (акционерами), а не между предприятиями как юридическими лицами. Акционеры просто обмениваются собственными акциями, а не продают их за денежные средства, имущество или другие активы;

2) участники объединения оставляют за собой юридическую форму такой же, в какой они находились до объединения (еще раз акцентируем внимание на том, что в приведенном выше примере акционерные общества "Вертикаль" и "Горизонталь" не ликвидируются, а продолжают функционировать);

3) изменения в оценке активов и обязательств после слияния не происходит, так как активы не считаются полученными или приобретенными;

4) в результате объединения интересов не появляются никакие дополнительные активы и/или обязательства;

5) в объединенном предприятии не появляется новый капитал, так как собственные акции не являются активами;

6) ввиду того, что активы не рассматриваются ни одной стороной в качестве полученных или выплаченных, ни одна из сторон не считается потерявшей контроль над своими активами. Возможно только, что в результате объединения интересов какая-либо из сторон несколько уменьшила степень влияния на принятие решений.

Отличительные характеристики объединения предприятий путем приобретения:

1) главная отличительная особенность - при объединении предприятий путем приобретения можно без труда определить покупателя предприятия и его продавца;

2) в данном случае происходит именно сделка между независимыми сторонами: предприятиями - юридическими лицами;

3) чистые активы обмениваются за денежные средства, имущество, долговые обязательства или за акции покупателя;

4) продавец теряет контроль над своим имуществом;

5) поглощение одной стороной (покупателем) другой стороны (продавца) приводит к тому, что продавец, как правило, завершает свою деятельность, но деятельность покупателя продолжается;

6) в бухгалтерском учете начинается новое измерение активов предприятия, так как, согласно ст. 8 П(С)БУ 19, "приобретенные покупателем идентифицированные активы и обязательства признаются отдельно на дату приобретения и отражаются по их справедливой стоимости. Справедливая стоимость приобретенных идентифицированных активов и обязательств определяется в порядке, приведенном в приложении к этому Положению (стандарту)". То есть покупатель, совершенно абстрагируясь от той оценки, по которой активы и обязательства числились у продавца, переоценивает приобретенные активы и обязательства;

7) покупка предприятия может привести к возникновению дополнительного актива - гудвилла.


Объединение предприятий с созданием нового предприятия, но прекращением деятельности предприятий-предшественников ("все заново")

Такой вид объединения в Законе о предприятиях в Украине называется слиянием.

В П(С)БУ 19 об объединении предприятий методом "все заново" не упоминается (обратите внимание, что в результате слияния "по П(С)БУ 19" объединенное предприятие отражает активы, обязательства и собственный капитал объединенного предприятия по их балансовой стоимости (ст. 16 П(С)БУ 19), что совершенно неприемлемо для объединения предприятий методом "все заново").

Отличительная особенность объединения предприятий методом "все заново" состоит в появлении нового предприятия, при этом ни одно из предприятий-предшественников не продолжает существовать.

Налоговый аспект. Представители налоговых органов считают, что при слиянии происходит именно продажа "старых" предприятий "новому", то есть "новое" предприятие как бы бесплатно получает активы "старых" предприятий. В пылу споров было предложено рассматривать процесс слияния в следующем ракурсе: "новое" предприятие не получает активы "старых" предприятий даром, а оплачивает их своими акциями. Таким образом поддерживается теория покупки "новым" предприятием своих предшественников.

Тем не менее, с точки зрения налогового законодательства, слияние предприятий не может рассматриваться как приобретение, а только как переход из одной юридической формы в другую. При этом представители налоговых органов не должны обращать внимание на споры бухгалтеров. В соответствии с п. 2.2 Положения о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации общества, утвержденного Решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 30.12.98 г. №221, с изменениями, "при эмиссии акций во время реорганизации общества продажа акций не осуществляется. Во время реорганизации осуществляется обмен акций или долей в уставном фонде общества, которое реорганизуется, на акции или на доли в уставном фонде общества, которое образуется во время реорганизации, путем слияния...".

В случае слияния предприятия с другим предприятием все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к предприятию, возникшему в результате слияния.

Закон о предприятиях в Украине

© 2001
"Дебет-Кредит"
Редакция: debet-kredit@gc.kiev.ua