Дебет-Кредит
Український бухгалтерський тижневик
#05 '2000: Практична бухгалтерія - Школа бухгалтера

1 тема. Створення підприємства і його реєстрація
3. Взірці документів


УСТАНОВЧИЙ ДОГОВІР

ПРО СТВОРЕННЯ І ДІЯЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГАЛИКОН"

(зі скороченнями)

м. Київ, 1 листопада 1999 року

Цей договір уклали між собою:

юридична особа:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Контакт"

та фізичні особи:

Науменко Микола Іванович

Бородинець Ігор Львович

Лозовий Юрій Андрійович

Альохіна Олена Вікторівна

які іменуються надалі "Учасники", а кожний окремо - "Учасник".

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Створення товариства з обмеженою відповідальністю "Галикон".

Керуючись законодавством України, учасники домовилися про створення товариства з обмеженою відповідальністю "Галикон" (яке іменується надалі "ТзОВ").

1.2. Найменування і місцезнаходження ТзОВ:

Офіційне найменування ТзОВ:

товариство з обмеженою відповідальністю "Галикон"

Скорочене найменування ТзОВ: ТзОВ "Галикон"

Місцезнаходження ТзОВ м. Київ вул. Мечникова, 12

1.3. Зміст договору.

Цей договір визначає обов'язання сторін-учасників між собою, а також учасників і створюваного ними ТзОВ.

1.4. Правовий статус ТзОВ.

ТзОВ є юридичною особою за законодавством України, має самостійний баланс, розрахунковий, валютний та інші рахунки в установах банків, печатки і штампи зі своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом.

Ознаки і права ТзОВ як юридичної особи визначаються Статутом ТзОВ. ТзОВ набуває прав юридичної особи з моменту його державної реєстрації відповідно до законодавства України.

ТзОВ керується у своїй діяльності законодавством України, а також цим Договором і Статутом ТзОВ, які є невід'ємною частиною цього Договору.

1.5. Предмет і мета діяльності.

Мета і предмет діяльності ТзОВ визначаються Статутом ТзОВ.

Предмет діяльності ТзОВ може бути змінений і доповнений учасниками ТзОВ у встановленому цим Договором порядку.

1.6. Дочірні підприємства, філії і представництва.

ТзОВ може створювати дочірні підприємства, філії і представництва на території України, а також за кордоном.

Філії та представництва діють на основі положень про них.

Положення про філії та представництва приймаються в порядку, встановленому в Статуті.

1.7. Правова сила цього Договору.

У разі розбіжності між цим Договором і Статутом ТзОВ перший має переважну силу.

2. УЧАСНИКИ ТзОВ

2.1. Учасники ТзОВ мають право:

а) брати участь у керуванні справами ТзОВ й у контролі за діяльністю ТзОВ в порядку, обумовленому цим Договором і Статутом ТзОВ ;

б) одержувати частину прибутку (дивіденди) від діяльності ТзОВ;

в) отримувати інформацію про діяльність ТзОВ у порядку, передбаченому Зборами учасників ТзОВ;

г) користуватися пільгами, установленими Зборами учасників ТзОВ для учасників ТзОВ. Перелік пільг і порядок користування ними встановлюються рішенням Зборів учасників ТзОВ.

д) на першочергове одержання продукції ТзОВ.

2.2. Учасники ТзОВ зобов'язані:

а) робити внески до статутного фонду у порядку, розмірі і засобами, передбаченими ст.3.2 - 3.4 Договору;

б) не розголошувати третім особам конфіденційну інформацію, пов'язану з діяльністю ТзОВ. Перелік конфіденційної інформації визначається Зборами учасників ТзОВ відповідно до Статуту ТзОВ і цим Договором.

у) робити додаткові внески в розмірі, порядку і засобами, передбаченими ст.3.7 Договору;

г) дотримуватися положень установчих документів ТзОВ ;

д) виконувати взяті на себе у встановленому порядку зобов'язання стосовно ТзОВ.

2.3. Порядок і умови прийому нових учасників ТзОВ.

Прийом нових учасників ТзОВ здійснюється за згодою всіх учасників ТзОВ шляхом підписання доповнення до цього Договору і Статуту ТзОВ.

Прийнятий учасник ТзОВ робить свій внесок у розмірі, порядку і засобами, визначеними учасниками згідно зі ст.3.2-3.4 цього Договору. Частка нового учасника в майні ТзОВ і розмір (вартість) внеску визначаються пропорційно розміру сформованого відношення часток і розмірів (вартості) майна ТзОВ, обумовлених на підставі балансу ТзОВ на момент прийому нового учасника.

3. ПОРЯДОК УТВОРЕННЯ МАЙНА І РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТзОВ

3.1. Розміри статутного фонду.

ТзОВ створює свій статутний фонд за рахунок внесків учасників у розмірі 200 тис.( двісті тисяч) грн.

3.2. Частки учасників у статутному фонді.

Учасники визначили такі розміри частки кожного учасника:

1. ТзОВ "Контакт":

66000 (шістдесят шість тисяч) грн -33% статутного фонду;

2. Науменко Микола Іванович:

54000 (п'ятдесят чотири тисячі) грн -27% статутного фонду;

3. Бородинець Ігор Львович:

34000 (тридцять чотири тисячі) грн -17% статутного фонду;

4. Лозовий Юрій Андрійович:

26000 (двадцять шість тисяч) грн -13% статутного фонду;

5. Альохіна Олена Вікторівна:

20000 (двадцять тисяч) грн -10% статутного фонду.

3.3. Форми внесення вкладів до статутного фонду.

В рахунок своєї частки до статутного фонду ТзОВ учасники внесуть кошти в розмірі:

1) ТзОВ "Контакт": 30000 (тридцять тисяч) грн;

2) Науменко Микола Іванович: 16200 (шістнадцять тисяч двісті) грн;

3) Бородинець Ігор Львович: 31000 (тридцять одна тисяча) грн;

4) Лозовий Юрій Андрійович: 26000 (двадцять шість тисяч) грн;

5) Альохіна Олена Вікторівна: 20000 (двадцять тисяч) грн;

а також майно вартістю:

1) ТзОВ "Контакт": торговельне обладнання вартістю 36000 (тридцять шість тисяч) грн;

2) Науменко Микола Іванович: автофургон вартістю 37800 (тридцять сім тисяч вісімсот) грн;

3) Бородинець Ігор Львович: комп'ютер вартістю 3000 (три тисячі) грн.

Перелік майна і його характеристики зазначені у додатку 1 до цього договору, що є невід'ємною його частиною.

Вартість майна, внесеного учасниками до статутного фонду ТзОВ, визначена відповідно до угоди учасників.

3.4. Порядок внесення вкладу.

До моменту реєстрації ТзОВ учасники вносять 30% своєї частки до статутного фонду ТзОВ на особливий рахунок у Старокиївській філії банку "Гарант" м. Києва.

Частина частки учасника, що залишилася у статутному фонді, вноситься не пізніше ніж протягом року з моменту реєстрації ТзОВ. У разі невчасного внесення частки до статутного фонду сторона, що допустила прострочення, сплачує 10% річних від вартості недовнесеної суми на користь ТзОВ.

Учаснику товариства, який повністю вніс вклад, видається свідоцтво ТзОВ.

3.5. Зміна статутного фонду ТзОВ.

Збори учасників ТзОВ можуть прийняти рішення про зміну (збільшення або зменшення) статутного фонду ТзОВ .

Збільшення статутного фонду можливе за рахунок прибутку ТзОВ, а також за рахунок додаткових внесків учасників ТзОВ.

Будь-яка зміна статутного фонду ТзОВ не повинна спричинювати зміни співвідношення часток учасників, якщо Зборами учасників ТзОВ не буде встановлено інше.

3.7. Додаткові вклади до статутного фонду.

У разі ухвалення рішення Зборів учасників про збільшення статутного фонду ТзОВ учасники вносять до статутного фонду додаткові суми або майно, зазначені Зборами учасників ТзОВ, пропорційно до своїх часток у статутному фонді ТзОВ.

Негайно після внесення таких додаткових внесків ТзОВ, відповідно до ст.3.4, видає кожному учаснику нове свідоцтво, що відображає додаткові внески.

3.8. Частка учасників у майні ТзОВ.

Частка учасників у майні ТзОВ визначається за фактично внесеною часткою до статутного фонду ТзОВ.

Внесок учасника, оцінений у гривнях, становить частку учасника у статутному фонді ТзОВ. Зміна фактичної вартості майна, внесеного учасником до статутного фонду ТзОВ, не спричиняє зміни співвідношення часток учасника. Вартість частки учасника в майні ТзОВ визначається на підставі балансу ТзОВ.

3.9. Обмеження прав учасників на майно ТзОВ.

Учасники не мають відокремлених прав на об'єкти, що входять до складу майна ТзОВ, у тому числі і на об'єкти, внесені кожним учасником до статутного фонду.

3.10. Розподіл чистого прибутку.

Сума прибутку після сплати податків до бюджету, а також інших платежів спрямовується на виплату дивідендів учасникам ТзОВ у розмірі, обумовленому Зборами учасників ТзОВ.

Ця частина прибутку розподіляється:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Контакт" - 33%;

Науменко Микола Іванович - 27%;

Бородинець Ігор Львович - 17%;

Лозовий Юрій Андрійович - 13%;

Альохіна Олена Вікторівна - 10%.

Сума, що залишилася, спрямовується на формування фондів ТзОВ.

3.11. Фонди ТзОВ.

ТзОВ формує такі фонди:

- фонд соціально-культурного розвитку;

- резервний фонд.

У разі потреби ТзОВ може формувати інші фонди.

3.12. Відшкодування збитків.

Збитки, що можуть виникнути в результаті діяльності ТзОВ, покриваються з резервного фонду, а у разі недостатності - з інших фондів ТзОВ.

4. ВІДСТУПЛЕННЯ ЧАСТКИ УЧАСНИКА

4.1. Обмеження права відступлення.

Учасники ТзОВ не мають права продавати, закладати, віддавати в заставу, перевідступати або якимось іншим способом передавати будь-яку частину своєї частки в майні ТзОВ, крім як у випадках і порядку, обумовлених п.4 цього Договору. ТзОВ не визнає учасником цього Договору правонаступників частки будь-якого учасника, якщо така частка була передана інакше, ніж відповідно до умов п.4.2-4.6 Договору.

4.2. Переважні права учасників.

Якщо один з Учасників одержує від третьої сторони пропозицію про придбання частини або всієї частки її участі в ТзОВ і бажає прийняти таку пропозицію, зазначений Учасник ("Учасник-продавець") надсилає голові Зборів учасників ТзОВ й іншим Учасникам письмове повідомлення про умови такої пропозиції (яке іменується надалі "повідомлення про продаж"). У повідомленні про продаж вказується у відсотках та частина частки Учасника-продавця в ТзОВ, яку передбачається продати, найменування й адреса третьої сторони і всі умови зазначеної пропозиції. Повідомлення про продаж може бути відкликане тільки з дозволу Зборів учасників ТзОВ, за винятком випадків анулювання пропозиції третьою стороною

У разі якщо кожен Учасник або декілька Учасників приймають рішення скористатися переважним правом на придбання частки Учасника згідно з повідомленням про продаж, то право вибору придбання частки або частини частки Учасника провадиться в такому порядку:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Контакт" - 33%;

Науменко Микола Іванович - 27%;

Бородинець Ігор Львович - 17%;

Лозовий Юрій Андрійович - 13%;

Альохіна Олена Вікторівна - 10%.

4.3. Відступлення третім особам частки (частини частки) статутного фонду.

Передача частки (частини частки) статутного фонду третім особам можлива тільки у випадку письмової відмови всіх учасників ТзОВ від придбання цієї частки (частини частки) і за умови повного внесення вкладу її учасником, що відступає частку. У цьому разі Учасник-продавець протягом 90 (дев'яноста) днів може продати свою частку, зазначену в повідомленні про продаж, третій стороні за ціною і на умовах, наведених у повідомленні про продаж. При цьому належним чином засвідчені копії документів про продаж Учасник-продавець передає Зборам учасників ТзОВ.

Якщо протягом зазначених 90 (дев'яноста) днів Учасник-продавець не продасть своєї частки, то на цього учасника знову поширюються обмеження, встановлені цією главою.

4.4. Умови передачі частки Учасника.

При передачі частки (частини частки) третій особі відбувається одночасний перехід до нього всіх прав і обов'язків, які належать учаснику, що поступається нею цілком або частково, якщо Зборами учасників ТзОВ не буде встановлене інше.

4.5. Затвердження передачі частки учасника.

Передача частка Учасника підлягає затвердженню Зборами учасників ТзОВ і реєстрації відповідно до чинного законодавства.

Частка Учасника вважається переданою з моменту реєстрації у встановленому порядку.

5. ПРИПИНЕННЯ УЧАСТІ У ТзОВ

5.1. Припинення участі в ТзОВ.

Участь в ТзОВ може бути припинена на таких підставах:

- вихід Учасника з ТзОВ;

- виключення Учасника з ТзОВ;

- смерть Учасника.

5.2. Вихід Учасника з ТзОВ:

5.2.1. Кожен з Учасників має право вийти з ТзОВ, заявивши про це за місяць до виходу. У разі виходу з ТзОВ йому виплачується вартість частини майна ТзОВ, пропорційна до його частки в статутному фонді, обумовлена на момент ухвалення рішення Зборів учасників ТзОВ про виплату.

Виплата частки Учасника в майні провадиться після затвердження звіту ТзОВ за рік, у якому Учасник вийшов з ТзОВ, на термін до 12 місяців. За одноголосним рішенням Зборів учасників ТзОВ Учаснику, який вийшов з ТзОВ, на його прохання, виплата може провадитися авансом у розмірі й у терміни, обумовлені Зборами учасників ТзОВ.

На вимогу Учасника і за згодою Зборів учасників ТзОВ внесок може бути повернутий цілком або частково в натуральної формі. Учаснику, який вийшов із ТзОВ, виплачується належна йому частина прибутку, отримана ТзОВ за цей рік до моменту ухвалення рішення Зборами учасників ТзОВ про виплату вартості частки Учасника.

Майно, передане Учасником у користування ТзОВ, повертається в натуральній формі без винагороди.

5.2.2. У випадку смерті фізичної особи-Учасника ТзОВ спадкоємці можуть вступити до нього за згодою Зборів учасників ТзОВ. При відмові спадкоємця від вступу до ТзОВ або відмові Зборів учасників ТзОВ від прийому останньому видається в грошовій або натуральній формі частка майна, яка належить спадкоємцю в майні ТзОВ, вартість якої визначається на день прийняття Зборами учасників ТзОВ рішення про виплату або видачу частки.

У цьому разі розмір статутного фонду підлягає зменшенню, якщо частка спадкоємця не буде викуплена Учасниками ТзОВ або третіми особами.

5.2.3. При реорганізації юридичної особи - Учасника ТзОВ правонаступники можуть вступити до нього за згодою Зборів учасників ТзОВ. При відмові правонаступника від вступу до ТзОВ або відмові Зборів учасників ТзОВ від прийому до нього правонаступника йому виплачується вартість частки в майні, яка належить реорганізованій юридичній особі, що визначається на момент прийняття Зборами учасників ТзОВ рішення про виплату.

У цьому разі розмір статутного фонду підлягає зменшенню, якщо частка правонаступника не буде викуплена Учасниками ТзОВ або третіми особами.

5.3. Підстави виключення Учасника ТзОВ.

Учасник ТзОВ може бути виключений із складу учасників на таких підставах:

якщо Учасник або його активи стають об'єктом розгляду в зв'язку з банкрутством, неспроможністю, передачею під керування внаслідок неспроможності.

5.4. Порядок виключення Учасника.

Виключення Учасника зі складу Учасників ТзОВ провадиться за рішенням Зборів учасників ТзОВ на підставах, викладених у п.5.3. одноголосним рішенням Учасників. При цьому Учасник, якого виключають, у голосуванні участі не бере.

5.5. Виділення частки при виключенні Учасника.

При виключенні учасника виділення його частки відбувається в порядку, передбаченому в п.5.2.

6. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТзОВ

6.1. Найвищий орган ТзОВ.

Найвищим органом ТзОВ є Збори учасників ТзОВ, які складаються з учасників або призначених учасниками представників. Збори учасників ТзОВ обирають голову Зборів ТзОВ.

6.2. Голосування на Зборах учасників ТзОВ.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну до розміру їх часток у статутному фонді ТзОВ.

Голоси учасників у Зборах учасників ТзОВ розподіляються в такий спосіб:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Контакт" - 33%;

2) Науменко Микола Іванович - 27%;

3) Бородинець Ігор Львович - 17%;

4) Лозовий Юрій Андрійович - 13%;

5) Альохіна Олена Вікторівна - 10%.

6.3. Представники учасника ТзОВ.

Представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник має право в будь-який час замінити свого представника в Зборах учасників ТзОВ, попередивши про це інших Учасників.

6.4. Повноваження і порядок діяльності Зборів учасників ТзОВ.

Повноваження Зборів учасників ТзОВ і порядок його діяльності визначається Статутом ТзОВ.

6.5. Виконавчий орган ТзОВ.

Виконавчим органом ТзОВ є дирекція ТзОВ. До складу дирекції ТзОВ входить директор (Генеральний директор ТзОВ та директори згідно з напрямами діяльності). Порядок призначення і компетенція директора визначаються Статутом ТзОВ. Директора наймають за контрактом Збори учасників ТзОВ.

Директор має право брати участь у засіданнях Зборів учасників ТзОВ з правом дорадчого голосу.

Повноваження директора визначаються в Статуті ТзОВ.

6.6. Контролюючий орган ТзОВ.

Контроль за діяльністю дирекції ТзОВ здійснюється ревізійною комісією ТзОВ, створеною Зборами учасників ТзОВ, у складі трьох осіб.

Повноваження ревізійної комісії визначаються в Статуті ТзОВ.

6.7. Можливість залучення аудиторської організації.

Збори учасників ТзОВ можуть перевіряти діяльність дирекції ТзОВ за допомогою аудиторської організації.

7. ПОРЯДОК РОЗГЛЯДУ СПОРІВ І РОЗБІЖНОСТЕЙ

7.1. Спори і розбіжності.

Спори і розбіжності, що випливають із цього Договору, якщо вони не знайшли розв'язання у найвищому органі ТзОВ, вирішуються в судовому порядку.

7.2. Збереження дієвості зобов'язань.

Існування спорів, розбіжностей або претензій, так само, як і факт майбутнього розгляду спору в суді, не звільняє жодного з Учасників від його зобов'язань за цією угодою.

8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

8.1. Відповідальність сторін.

У разі невиконання або неналежного виконання одним з Учасників зобов'язань за цим Договором він зобов'язаний відшкодувати іншому Учаснику заподіяні невиконанням або неналежним виконанням збитки, або може бути виключений з товариства.

9. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

9.1. Цей Договір укладений на невизначений термін.

9.2. Цей Договір набирає чинності з моменту реєстрації ТзОВ, а в частині, де йдеться про зобов'язання Учасників щодо створення ТзОВ, - з моменту підписання всіма Учасниками.

10. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН І ДОПОВНЕНЬ

10.1. Зміни і доповнення.

Усі зміни і доповнення до цього Договору і всі його додатки оформляються додатковим протоколом, який повинен бути підписаний всіма Учасниками ТзОВ. Додаткові протоколи є невід'ємною частиною цього Договору.

10.2. Додатки.

Додаток 1 і Додаток 2 (перелік майна, внесеного до статутного фонду ТзОВ) є невід'ємною частиною цього Договору.

11. ПРИПИНЕННЯ ДОГОВОРУ

11.1. Договір припиняється за одноголосним рішенням Зборів учасників ТзОВ, а у випадках, передбачених законодавством, - у судовому порядку.

12. ДОДАТКОВІ УМОВИ

12.1. Збереження сили окремих положень.

Якщо одне з положень цього Договору стає недійсним, то це не впливає на дії інших положень.

12.2. Обсяг повноваження Учасників.

За винятком випадків, спеціально обумовлених у цьому договорі, жоден з учасників не має права без попередньої письмової згоди інших учасників як до, так і після дати реєстрації будь-яким способом використовувати назву іншого учасника або ТзОВ, виступати або діяти від їхньої особи або як їх представник або ж брати на себе від їх імені будь-які зобов'язання.

12.3.Збереження прав.

Невикористання або невчасне використання будь-яким Учасником якогось права за цим договором не вважається відмовою від цього права і жодне одиничне або часткове використання такого права не виключає повторного і подальшого використання цього або іншого права. Усі права і законні засоби захисту за цим Договором є додатковими, а не винятковими стосовно інших наявних прав і засобів.

12.4. Попередні витрати.

До моменту реєстрації ТзОВ кожен з учасників самостійно несе усі витрати, пов'язані з операціями, передбаченими цим договором. Реєстраційний внесок сплачує Науменко Микола Іванович.

Всі обгрунтовані витрати учасників, зроблені від імені ТзОВ після реєстрації, вносяться на рахунок ТзОВ у разі затвердження кошторису витрат учасників Зборами учасників ТзОВ.

13.ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ СТОРІН

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Контакт": м. Київ, вул. Паркова,37

2. Науменко Микола Іванович: м. Київ, вул.Металургів,98, кв.12

3. Бородинець Ігор Львович: м. Київ, вул. Тодорова,45

4. Лозовий Юрій Андрійович: м. Київ, вул. Сідлецького, 64, кв.55

5. Альохіна Олена Вікторівна: м. Київ, прос. Миру, 127, кв.82

Підписи учасників:

від ТзОВ "Контакт" ______________________ (Якимець П.П. )

_________________________ (Науменко М.І.)

_________________________ (Бородинець І.Л.)

_________________________ (Лозовий Ю.А.)

________________________ (Альохіна О.В.)

© 2000
"Дебет-Кредит"
Редакція: debet-kredit@gc.kiev.ua