Нове число  Дебет-Кредит
 
Український бухгалтерський тижневик
#30 '2001: Практична бухгалтерія - Об'єднання АТ << >>

Іноді вони об'єднуються

Під час об'єднання акціонерних товариств головне питання для бухгалтера - з'ясувати, що саме відбувається з його підприємством: об'єднання інтересів, придбання чи злиття

Ірина СОЛОДЧЕНКО


Законом "Про підприємства в Україні", а також П(С)БО 19 "Об'єднання підприємств" передбачено два види об'єднання підприємств: злиття і придбання. Оскільки "національні" стандарти писалися під законодавство інших країн, то сталося так, що в названих документах терміни "придбання" і "злиття" мають різне смислове навантаження. Ми цю термінологію проаналізували та порівняли.

Якщо згідно з Законом про підприємства злиття і придбання істотно різняться між собою, то в бухгалтерському обліку між придбанням і злиттям підприємств - дуже тонка межа, особливо стосовно об'єднання акціонерних товариств, де процес цей вельми розпливчастий. Ніхто з членів правління не прийде і не скаже бухгалтерові: "Ось ми тут обмінюємося акціями з іншим АТ, то знайте, що ми вирішили з цим АТ злитися, і цей процес слід відповідно відобразити в бухобліку...". Тож бухгалтер, зіставивши низку ознак, повинен самостійно вирішити, об'єднання якого виду насправді відбулося.

Злиття підприємств шляхом об'єднання інтересів

Згідно з П(С)БО 19, "злиття підприємств - об'єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), внаслідок якого власники (акціонери) підприємств, що об'єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об'єднаних підприємств з метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків і вигід від об'єднання. При цьому жодна сторона не може бути визначена як покупець".

У МСБО такий вид злиття називається об'єднанням інтересів (у деяких виданнях "pooling-interest method" перекладається як "злиття часток").

З точки зору українського законодавства, об'єднання інтересів не є реорганізацією підприємств, оскільки юридична форма сторін, що об'єдналися, залишається незмінною. Головний критерій, який відрізняє об'єднання інтересів від придбання, полягає в тому, що при об'єднанні інтересів сторони не можуть визначити, хто ж із них є продавцем, а хто - покупцем. Інакше кажучи, об'єднання інтересів спричинює рівноправний контроль над об'єднанням, причому жодна сторона не може домінувати над іншою. Вважається, що об'єднання інтересів є кінцевою стадією досить тісних попередніх відносин між двома товариствами, і їх злиття - лише питання часу.

На мал. 1 і 2 наведено дві найпоширеніші схеми об'єднання інтересів:

1) приєднання до головного підприємства;

2) обмін акціями.

 

Приєднання до головного підприємства

Зверніть увагу: АТ "Вертикаль" і АТ "Горизонталь" не припинили свого існування після процедури об'єднання інтересів. Просто акціонери АТ "Вертикаль" і АТ "Горизонталь" обміняли значну кількість своїх акцій на акції об'єднаного підприємства.

Не є об'єктом оподаткування операції ...з випуску (емісії), розміщення у будь-які форми управління та продажу за кошти цінних паперів, що випущені в обіг (емітовані) суб'єктами підприємницької діяльності, Національним банком України, Міністерством фінансів України, органами місцевого самоврядування відповідно до закону, включаючи приватизаційні та компенсаційні папери (сертифікати), інвестиційні сертифікати, житлові чеки, земельні бони та деривативи; обміну зазначених цінних паперів на інші цінні папери;...

Підпункт 3.2.1 Закону про ПДВ

Податковий аспект. При об'єднанні інтересів підприємство - емітент корпоративних прав не бере участі в цій операції, тобто воно не продає власні акції і не купує чужі.

Саме акціонер-інвестор обмінює належні йому акції на акції іншого підприємства. Акціонер - юридична особа при цьому керується пп. 3.2.1 Закону про ПДВ (див. угорі).


Обмін акціями

Придбання підприємства

Згідно з П(С)БО 19, "придбання - об'єднання підприємств, внаслідок якого покупець придбаває контроль над чистими активами і діяльністю інших підприємств в обмін на передачу активів, прийняття на себе зобов'язань або випуск акцій".

У Законі про підприємства в Україні така операція називається приєднанням. Згідно з п. 5 ст. 3, "при приєднанні одного підприємства до іншого до останнього переходять усі майнові права й обов'язки приєднаного підприємства".

Є два різновиди придбання:

1) одне підприємство (покупець) придбаває інше підприємство за договором купівлі-продажу (наприклад приватизація підприємства або придбання його на аукціоні);

2) придбання акцій іншого підприємства. Наприклад, АТ "Україна" придбаває значну частину акцій АТ "Київ", внаслідок чого АТ "Україна" придбаває контроль над чистими активами і діяльністю АТ "Київ" (див. мал. 3).

Як бачимо, в цьому випадку одне підприємство як юридична особа придбаває акції іншого підприємства - такої ж юридичної особи.

Податковий аспект. У разі продажу сукупних валових активів підприємства ПДВ не нараховується (пп. 3.2.8 Закону про ПДВ, див. поряд).

Що ж до випадку, коли придбання підприємства відбувається шляхом скуповування значної кількості акцій підприємства, то і тоді податкове законодавство прихильне до підприємств, що об'єднуються шляхом придбання. Але звільнення від ПДВ відбувається тільки в тому випадку, якщо підприємство-покупець придбаває акції продавця за кошти або в обмін на інші цінні папери: згідно з пп. 3.2.1 Закону про ПДВ, "не є об'єктом оподаткування операції з... продажу за кошти цінних паперів, випущених в обіг (емітованих) суб'єктами підприємницької діяльності,...; обміну зазначених цінних паперів на інші цінні папери..."

Придбання акцій іншого підприємства

"Не є об'єктом оподаткування операції з... продажу за компенсацію сукупних валових активів платника податку (з урахуванням вартості гудвілу) іншому платнику податку.... Під продажем сукупних валових активів слід розуміти продаж підприємства як окремого об'єкта підприємництва або включення валових активів підприємства або його частини до складу активів іншого підприємства. При цьому підприємство-покупець придбаває права й обов'язки (є правонаступником) підприємства, що продає такі активи".

Підпункт 3.2.8 Закону про ПДВ

Бухгалтерські і юридичні відмінності за різних схем об'єднання підприємств

№ з/п Найменування Об'єднання інтересів Придбання Злиття з утворенням нової юридичної особи
Юридичні відмінності
1 Сторони операції Акціонери Юридичні особи Юридичні особи
2 Результат злиття Об'єднані підприємства продовжують функціонувати в тій же формі, що й перед об'єднанням Продовжує функціонувати підприємство-покупець Створюється нове підприємство
Бухгалтерські відмінності
1 Переоцінка активів і зобов'язань після злиття Переоцінка не здійснюється. Активи і зобов'язання оцінюються за тією ж вартістю, за якою вони рахувалися у сторін перед злиттям За справедливою вартістю За справедливою вартістю
2 Гудвіл Не утвориться Утвориться Може утворитися (але тільки в бухгалтерському обліку)
3 Відображення доходу об'єднаного підприємства в рік об'єднання Складається разом за весь рік і відображається як дохід об'єднаного підприємства (ст. 15 П(С)БО 19) Якщо продавець не ліквідується, то дохід відображається тільки починаючи з дати придбання (західна практика). В іншому випадку дохід придбаного підприємства включається до звіту про фінансові результати починаючи з дати придбання (ст. 5 П(С)БО 19) Відображається тільки починаючи з дати злиття (західна практика)
4 Відображення нерозподіленого прибутку в рік об'єднання Нерозподілений прибуток усіх компаній на дату об'єднання додається і відображається в звітності як нерозподілений прибуток об'єднаного підприємства (ст. 15 П(С)БО 19) Тільки нерозподілений прибуток покупця переноситься на дату об'єднання (західна практика) На дату об'єднання нерозподілений прибуток усіх попередників не враховується, а нове підприємство ще його не заробило. Отже, на дату злиття нерозподілений прибуток дорівнює нулю (логічний висновок)

Підприємства об'єднали свої інтереси, якщо:

1. значна* більшість акцій підприємств (з правом голосу), що об'єднуються, обмінюються або стають спільними для об'єднаного підприємства;

2. справедлива вартість одного підприємства дещо відрізняється від справедливої вартості іншого підприємства;

3. після об'єднання акціонери кожного підприємства зберігають (стосовно один одного) практично такою ж мірою право голосу і свої інтереси (вигоди), які вони мали перед об'єднанням.

Вважається, що попри ці критерії (наведені у МСБО 22), підприємства розглядаються як такі, що об'єднали свої інтереси, тільки якщо вони не можуть точно визначити, хто з них покупець, а хто - продавець.


* Правильніше було б сказати: переважна (авт.).

Основні ознаки злиття підприємств методом об'єднання їх інтересів:

1) злиття відбувається між власниками (акціонерами), а не між підприємствами як юридичними особами. Акціонери просто обмінюються власними акціями, а не продають їх за кошти, майно чи інші активи;

2) учасники об'єднання залишають за собою юридичну форму такою ж, у якій вони були перед об'єднанням (ще раз акцентуємо увагу на тому, що в наведеному вище прикладі акціонерні товариства "Вертикаль" і "Горизонталь" не ліквідуються, а продовжують функціонувати);

3) зміни в оцінці активів і зобов'язань після злиття не відбувається, оскільки активи не вважаються отриманими або придбаними;

4) внаслідок об'єднання інтересів не з'являються жодні додаткові активи та/або зобов'язання;

5) в об'єднаному підприємстві не з'являється новий капітал, оскільки власні акції не є активами;

6) у зв'язку з тим, що активи не розглядаються жодною стороною як отримані або виплачені, жодна сторона не вважається такою, що втратила контроль над своїми активами. Можливо тільки, що внаслідок об'єднання інтересів яка-небудь зі сторін дещо зменшила міру впливу на прийняття рішень.


Відмінні характеристики об'єднання підприємств шляхом придбання:

1) головна характерна особливість - при об'єднанні підприємств шляхом придбання можна легко визначити покупця підприємства і його продавця;

2) у цьому випадку відбувається саме операція між незалежними сторонами: підприємствами - юридичними особами;

3) чисті активи обмінюються за кошти, майно, боргові зобов'язання або за акції покупця;

4) продавець втрачає контроль над своїм майном;

5) поглинання однією стороною (покупцем) іншої сторони (продавця) спричинює те, що продавець, як правило, завершує свою діяльність, але діяльність покупця триває;

6) у бухгалтерському обліку починається нове вимірювання активів підприємства, оскільки, згідно зі ст. 8 П(С)БО 19, "придбані покупцем ідентифіковані активи і зобов'язання визнаються окремо на дату придбання і відображаються за їх справедливою вартістю. Справедлива вартість придбаних ідентифікованих активів і зобов'язань визначається в порядку, наведеному в додатку до цього Положення (стандарту)". Тобто покупець, повністю абстрагуючись від тієї оцінки, за якою активи і зобов'язання рахувалися у продавця, переоцінює придбані активи і зобов'язання;

7) купівля підприємства може спричинити виникнення додаткового активу - гудвілу.


Об'єднання підприємств зі створенням нового підприємства, але припиненням діяльності підприємств-попередників ("усе заново")

Такий вид об'єднання в Законі про підприємства в Україні називається злиттям.

У П(С)БО 19 про об'єднання підприємств за методом "усе заново" не згадується (зверніть увагу, що внаслідок злиття "за П(С)БО 19" об'єднане підприємство відображає активи, зобов'язання і власний капітал об'єднаного підприємства за їх балансовою вартістю (ст. 16 П(С)БО 19), що абсолютно не прийнятно для об'єднання підприємств за методом "усе заново").

Характерна особливість об'єднання підприємств за методом "усе заново" полягає в появі нового підприємства, при цьому жодне з підприємств-попередників не продовжує функціонувати.

Податковий аспект. Представники податкових органів вважають, що при злитті відбувається саме продаж "старих" підприємств "новому", тобто "нове" підприємство ніби безкоштовно отримує активи "старих" підприємств. У запалі сперечань було запропоновано розглядати процес злиття в такому ракурсі: "нове" підприємство не отримує активи "старих" підприємств задарма, а оплачує їх своїми акціями. Таким чином підтримується теорія купівлі "новим" підприємством своїх попередників.

Проте з точки зору податкового законодавства злиття підприємств не може розглядатися як придбання, а тільки як перехід з однієї юридичної форми в іншу. При цьому представники податкових органів не повинні звертати увагу на сперечання бухгалтерів. Відповідно до п. 2.2 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариства, затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 30.12.98 р. №221, зі змінами, "при емісії акцій під час реорганізації товариства продаж акцій не здійснюється. Під час реорганізації здійснюється обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, яке реорганізується, на акції або на частки в статутному фонді товариства, яке утвориться під час реорганізації, шляхом злиття...".

У разі злиття підприємства з іншим підприємством усі майнові права і обов'язки кожного з них переходять до підприємства, що виникло внаслідок злиття.

Закон про підприємства в Україні

<< >>
© 2001
"Дебет-Кредит"
Редакція: debet-kredit@gc.kiev.ua